倍溢价收购海外企业南微医学加速出海

来源：北京商报

得益于海外业务的快速增长，南微医学（688029）上半年营收、净利维持同比双增。如今，南微医学打算继续拓展海外市场。公司最新公告显示，公司拟购买CreoMedicalS.L.U．（以下简称“CME”）51%股权，从而提升公司在欧洲地区的产品销售能力。值得一提的是，此次收购溢价逾3倍，将进一步推高公司商誉。收购海外资产背后，南微医学外销业务收入占比不断提升，今年上半年已增至46.82%。不过，随着海外销售占比的提高，南微医学也需要面对汇率波动、全球贸易摩擦带来的风险。

2.89亿元收购CME51%股权

南微医学出海进一步加速。

公司最新公告显示，公司拟通过全资子公司Micro-Tech（NL）InternationalB.V．使用自有资金不超过3672万欧元（以中国人民银行于2024年9月18日公告的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为2.89亿元）购买CreoMedicalGroupplc（以下简称“Creo”）持有的CME51%股权。本次交易完成后，CME将成为公司控股子公司。

资料显示，标的公司是Creo的全资子公司，是医疗器械产品销售的渠道公司，其经销产品包括Creo自研产品，及其他相关医疗器械公司生产的消化、泌尿、呼吸、一次性内镜等领域的医疗器械产品，其中内镜下耗材和一次性内镜等产品在2023年占标的公司收入的近70%。

标的公司主要业务集中在西欧地区，覆盖英国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森堡等国家。法国是标的公司收入占比最高的区域，2023年该区域产生的收入占标的公司收入的30%左右，其次是英国、比利时、西班牙、德国，4个区域合计占比60%左右，其他地区占比10%左右。

南微医学旨在通过此次交易，提升公司在欧洲地区的产品销售能力，加速海外扩张，快速提升公司产品在欧洲市场的份额。南微医学表示，标的公司与公司过去曾有过合作，且一直保持良好的关系，但目前标的公司没有公司产品在售。总体来看，标的公司现有的销售渠道和产品与公司具有较高互补性，而且双方有良好的合作基础，有利于双方的共同发展。

南微医学相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，公司的战略是创新与国际化并行，在稳住国内基本盘的情况下，更多地拓展海外市场，维持利润空间，从而促进公司的良性发展。

在萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊看来，通过出海，中国医疗器械企业可以扩大其客户基础，提高品牌知名度，并获得更多的市场份额。这也意味着中国的医药行业正在逐步走向全球化，与国际标准接轨。

标的评估增值率超3倍

值得一提的是，南微医学此次交易标的评估增值较高。

公告显示，结合标的公司历史情况及经营现状，以及南微医学产品导入为公司带来的收入和利润，两项收益合并下合理预测未来年度的收益、折现率等指标，使用现金折现模型计算股东全部权益价值为7237万欧元。结合上述收益法和Creo的市值，并参考标的公司对Creo的收入和利润贡献，经双方友好协商最终确定标的公司的股权价值为7200万欧元，最终确定本次交易对价不超过3672万欧元。

因本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2024年6月30日，如自锁箱日至交割日期间发生协议约定的价值漏损或卖方发生违约行为，买方有权扣除价值漏损及赔偿，并将扣除后的金额在交割日以现金方式支付。

财务数据显示，截至上半年末，CME资产净额为1592万欧元，经计算，标的公司评估增值率超3倍，达到352%。

业绩方面，2023年以及2024年上半年，CME实现的营业收入分别约为3194.2万欧元、1659.3万欧元；净利润分别为346.8万欧元、157.4万欧元。

南微医学相关负责人对北京商报记者表示，标的公司的评估值是结合标的公司历史情况及经营现状，以及南微医学产品导入为公司带来的收入和利润，并参考了标的公司控股母公司市值情况确定的，具有合理性。

南微医学在公告中提到，截至6月30日，公司已有商誉占最近一期经审计的净资产的比例为4.79%。因本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中增加商誉。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。

外销业务收入占比不断提高

加速海外扩张的南微医学，近年来外销业务收入占比不断提高。

南微医学半年报显示，今年上半年，公司内销收入、外销收入分别约为7.06亿元、6.25亿元，占比分别为52.91%、46.82%。

把时间拉长来看，2022—2023年，倍溢价收购海外企业南微医学加速出海南微医学外销收入占比分别为41.84%、43.22%，呈现出逐年提高的趋势。

南微医学表示，公司海外销售的国家和地区主要包括美国、欧洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区。目前，公司海外市场已扩展至90多个国家和地区，其中美国市场及部分新兴国家市场发展较快。今年上半年，南微医学海外子公司利润增长尤其显著。

北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇在接受北京商报记者采访时表示，在海外市场，医疗器械的支付方主要是商业保险，价格体系较为稳定。相比之下，国内市场受集中带量采购等因素影响，医疗器械产品价格下降明显。因此，企业在海外市场能够获得更高的利润。这是中国医疗器械企业积极拓展海外市场的重要原因。

邓勇表示，国内医疗器械市场竞争日益激烈，且受到政策变化的影响较大，企业的经营风险增加。开拓海外市场可以分散企业的经营风险，降低对单一市场的依赖，增强企业的抗风险能力。

不过，随着海外销售占比的提高，南微医学也需要面对汇率波动、全球贸易摩擦带来的风险。邓勇提到，海外市场的政策法规变化频繁，如贸易政策、税收政策、医保政策等的调整，可能会对企业的海外业务产生不利影响。例如，一些国家可能会提高医疗器械的进口关税，或者调整医保报销政策，降低对某些医疗器械的报销比例，从而影响企业产品的销售。

南微医学对此表示，公司将加强对海外业务地区的政治、法律及贸易环境的研究，研议有效应对预案，最大程度降低海外销售风险。公司将加强资金筹划与管理以及外汇风险防范，密切关注汇率走势，及时掌握结算货币汇率政策及波动趋势，适时开展远期结汇业务，尽量弱化汇率波动所带来的风险，努力降低汇率波动对公司海外销售和利润水平的不利影响。

北京商报记者丁宁